2020年
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海南高院原副院长200亿资产背后怪事:股东去世两年还在开会
发布时间:2020-9-26

中国经营报《等深线》记者 程维 海口报道

已经去世的日本股东和瘫痪在床的中国台湾股东,不断偷渡来海南开会、签章,将对应200亿元资产的股权,拱手送给刘远生、张家慧夫妇——如果工商资料真实的话,这将是一个绝对传奇的故事,尽管充满了大量荒诞的细节。

因拖欠包工头易真武工程款,遭录音逼债,刘远生报案称其敲诈勒索。易真武被抓后,其亲属举报刘远生、张家慧夫妇坐拥百亿家产,刘远生更被曝自称拥有200亿家产,震惊全国。2019年5月,时任海南省高级人民法院副院长张家慧落马,公众称其为“百亿法官”。刘远生随后亦被批捕。

近日,原股东向《等深线》记者提供的工商档案显示,自2007年始,海南省明日香旅业有限公司(以下简称“海南明日香”)的全部股权,分三个批次,转至刘远生名下。但文件显示,转移中存在程序缺失、成批印鉴及签名涉嫌造假等问题,也由此导致纷争不断。

多个股东出示证据称,其从未参与过这些股权转移的协议签订、股东会、董事会,且未签章。在这样的情况下,这一切是如何实现的?

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据工商档案信息 《等深线》记者 程维 制图

高尔夫球场养虾种瓜

“张家慧、刘远生从2007年至2010年的3年时间中,通过私刻公章、伪造一批文书的方式,先后分三次,强行夺取了我们手里的股权。”62岁的钟不服(化名,钟维炫之子)深坐在酒店沙发中,他已经为此奔走呼号了11年,但没有任何进展。直到2019年5月媒体曝光百亿法官事件后,他才看到了一丝希望。

钟不服个子不高,微胖,喜欢骑自行车健身,声音异常洪亮。他说话时,相邻房间的人,不用开门窗,即可听见。

海南明日香设立于1992年1月22日,注册资本为18亿日元原系中外合作企业,合作方是日本国株式会社明日香乡村俱乐部(以下简称“日本明日香”)与海口佳羽工贸有限公司,后佳羽工贸退出,日本股东全额持股。

海口佳羽工贸有限公司于1997年7月2日吊销,吊销原因不详。

1993年6月14日,海南明日香申请变更为外商独资企业,并新增了1家韩国股东和5家我国台湾股东。

新增股东后,股权结构为:日本明日香持股35%,我国台湾宏基营造有限公司(以下简称“宏基营造”)持股25%,韩国三焕企业株式会社(以下简称“韩国三焕”)持股10%,我国台湾的钟华建设股份有限公司(以下简称“钟华建设”)持股10%,台湾建大木业工厂(以下简称“建大木业”)持股10%,台湾龙顶育乐实业股份有限公司(以下简称“龙顶育乐”)持股5%,台湾金韸(péng,繁体字,一般用于姓氏)工业有限公司(以下简称“金韸工业”)持股5%。

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海南明日香1993年5月24日及之前的相关签章,成为该公司2007年之后一系列变更的初始原本。但是,海南公证机构绕过了这些初始原本,并给出了公证结果。 《等深线》记者 程维 摄

宏基营造与钟华建设,均系钟维炫旗下企业。因此,该公司前2大股东日本明日香与钟维炫,实际上是并列第一大股东,均持有35%的股份。

上述变更时,海南明日香在上报给海南省工商局的申请中称,其已经投入250万美元,并已取得高尔夫球项目1990亩土地的使用权70年,拟于1993年7月奠基动工兴建。

该项目计划修建的有度假村、滨海浴场、水上运动场、会员制高尔夫球场(36洞,一期开发18洞练习场)、游乐园、网球场、自行车场、射箭场、骑马场和宾馆、游泳池、温泉疗养中心、空中俯冲场、康复中心及其他旅游项目等。

计划投资50亿日元,其中注册资本为18亿日元。该投资分4期进行,在1994年9月全部投资到位,其中现汇35亿日元,实物为15亿日元。

1993年5月24日,几方签署了股权转让协议并召开董事会。几家股东企业的法定代表人直接出任海南明日香公司的董事:当时53岁的日本明日香法定代表人喜田新一出任董事长及海南明日香的法定代表人,71岁宏基营造及钟华建设的法定代表人钟维炫出任副董事长,68岁的韩国三焕董事长崔中焕出任副董事长,另有龙顶育乐周仲良、建大木业曾建郎、金韸工业黄凤林出任董事。

股权转让协议及董事会决议上,各股东单位分别加盖了公章及法定代表人的私章。

钟不服告诉记者,原日本股东之所以邀约韩国和我国台湾股东一起做该项目,是因为这几人原本就是生意伙伴,所以决定一起做这个项目。另一位接近其余3位台湾股东的殷先生8月19日称,原海南明日香的股东,是一群结拜兄弟。

但是,工商档案显示,雄心勃勃之下,实际上投资难以到位。

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海南明日香的早期7位股东计划投50亿日元,但实力不够。张家慧、刘远生获取该项目后,也无法支撑该项目,2019年时,该高尔夫球场已具雏形,有沙坑及防护网,但草坪却光秃秃的,见不到多少草。 《等深线》记者 程维 摄

2000年3月25日,海南明日香缩减注册资本为5亿日元。2000年2月22日,经会计师事务所验资,海南明日香的注册资本投入为:喜田新一出资3.5亿日元,约合2500万元人民币,出资占比为50%;钟维炫出资2.2亿日元,约合人民币2000万元,占比40%;崔钟焕出资0.7亿日元,约合人民币500万元,占比10%。其中,喜田新一主要以货币出资,钟维炫主要以无形资产出资,崔钟焕为无形资产出资。

之后,该公司注册资本调整为7亿日元。

2002年4月17日,海南明日香决定利用沿海空闲土地开展养殖虾类、鲍鱼、贝类及种植仙人掌蜜果、芒果、西瓜等——用优美的沙滩从事养殖业,用高尔夫球场用地搞种植,这多少有点奢侈,其实是无奈。在2002年3月10日的董事会决议中称,此举可“解决目前经济状况”。

“听老爸讲,后来之所以有张家慧、刘远生介入,是因为2006年前后,海南明日香公司因多年没有进行工商年审,就通过张玉帮忙代办。张玉因认识张家慧,就把公司的情况告诉老乡张家慧,后来,张家慧就安排其丈夫刘远生介入明日香公司事务,说他能帮助解决公司的困境,”钟某说,谁知刘远生一介入,事情就越来越失去控制。

张家慧的简历显示,其2006年12月至2010年11月,任海南省高级人民法院审判委员会委员、民事审判第一庭庭长。

因目前原有7个股东中,喜田新一、钟维炫、崔钟焕3个股东已去世,其余原股东均在境外,暂难进一步核实刘远生介入之初的一些细节。

张刘入场

2007年2月12日,海南明日香的股权发生重大变更,原7位股东退出,接手股权的是香港的华融有限公司(以下简称“香港华融”)和洋浦鸿通实业有限公司(以下简称“洋浦鸿通”)。

香港华融公司设立于2004年2月27日。2008年6月4日,刘远生(护照尾号7166)出任华融有限公司董事,同日,该公司原董事肖洪有辞职。2009年11月2日,刘远生全额持有华融有限公司的股份,计10000股。

洋浦鸿通设立于2006年5月9日,注册资本为500万元,张玉持股75%,张利全持股25%。目前暂无法确认张玉、张利全与张家慧是否有关联——但是,工商档案显示,2007年2月12日,海南省工商局外资企业注册处核准了海南明日香公司的变更登记,在该核准中,洋浦鸿通接手了海南明日香93%的股权,香港华融接了7%的股权。

工商档案显示,此后2年的海南明日香股权纷争中,洋浦鸿通至少在客观上扮演了香港华融的一致行动人或代持者角色。

但核心问题并不在这里,而是原有7家股东全部不知情。钟不服表示,在原有股东不知情的前提下,海南明日香是如何完成工商注册中的股东变更的?其法律文本是如何实现的?

海南明日香的工商档案中,有一份本次转让的关键文本,2007年2月8日签署的《股权转让协议书》,该文本的甲方为海南明日香的7家股东,乙方为香港华融,丙方为洋浦鸿通。其中香港华融受让93%的股份,洋浦鸿通受让7%的股权。

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工商档案及记者调查显示,张、刘二人在第一次硬吞海南明日香的股权操作中,这2位法学博士的手法简单粗暴,诸如死人开会,瘫痪及失去自主意识的人不断偷渡来开会、签章,被多位原股东指称公章造假,股东会决议及董事会决议全流程造假,且被公安物证中心鉴定出使用了一批不一样的公章、私章、签名。 《等深线》记者 程维 制图

但是,这份涉及7亿日元注册资本和相当于控有1990亩高尔夫球场土地权益的巨额转让,却有重大漏洞:该《股权转让协议书》显示,香港华融受让“甲5占10%的股份(0.7日元的股份),其中甲6占3%的股份(0.21亿日元的股份)”——该转让协议中的“甲5”为龙顶育乐,该公司只持有海南明日香5%的股权,却在本次转让中转出了10%的股权。

如果龙顶育乐多转出了5%的股权,逻辑上就有其他公司少转让了5%的股权,这家公司是谁?是持股10%的建大木业。

建大木业(本协议中为“甲6”)该转让协议中,“甲6将余下2%的股份(0.14亿日元)”转让给了洋浦鸿通——该协议中没有就建大木业的另5%股权究竟去哪了做出说明。

7家原股东与2家新股东坐到一起,签署股权协议,其中一家只有海南明日香5%的股份却卖了10%;另一家持有10%的股权,却只卖另5%的股权,然后,这家公司剩下那5%的股权没说卖,也没说不卖,反正这家公司持有的10%的海南明日香股权就没了。

工商档案显示,2007年2月12日,海南省工商局外资企业注册处为该笔交易发放了《核准变更登记通知书》,该核准《通知书》核准的变更后的投资人竟然是:香港华融出资1900万日元,持股7%;洋浦鸿通出资65100亿日元,持股93%。

该核准《通知书》,正好把股权转让协议中的香港华融和洋浦鸿通受让的股权比例搞反了。

该核准《通知书》的另一个重大错误是,本次变更之前,该公司的原6家股东出资额或出资比例均为0元人民币,出资比例为0.00%。只有日本明日香出资18亿元,但持股比例却仅为1.77%。

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海南省工商局外资企业注册处2007年2月12日给出的《核准变更通知书》有两大关键性错误:一是把香港华融受让93%的股权,与洋浦鸿通受让7%的股权搞反了;二是原7家股东在本次股权变更前,6家股东持有的股权为零,只有一家股东持股1.77%,却转让出了海南明日香100%的股权。 《等深线》记者 程维 摄

《等深线》记者在调查中发现,该股权转让协议书之所以把2家原股东的持股比例搞错,原因在于海南明日香的原股东排序,除在《公司章程》中是按持股比例排序外,在其他合同文本及股东会、董事会决议中,持股5%的龙顶育乐,一直排第5位,列在持股10%的建大木业之前。

“他们慌忙造假,连原股东的持股比例都没搞清楚,就伪造了一个股权转让协议,还完成了工商变更,工商部门的核准也忙中出错,”钟不服说完,向记者出示了其父亲钟维炫自2005年后就瘫痪在床,且其后基本失智的鉴定证据,以及其父亲自2005年后再没有从台湾出境的记录的证明文件。

此外,海峡交流基金会(俗称“海基会”,该机构主要办理两岸交流所衍生的各项事务)出具的出入境证明书(海廉陆(法)公认字第1010005734号)称,钟维炫在2005年1月1日至2012年3月14日期间,只有2005年1月至2005年8月,有3次出入境记录。

工商档案显示,海南明日香2007年2月8日的股东会的会议地点为“中国海南省海口市龙昆南路50号昌茂花园13幢3单元205室”。

此外,多位台湾股东向《等深线》记者称,喜田新一的去世时间为2006年12月。

但海南明日香的工商档案中,喜田新一在2007年至2009年,持续2年中,亲自参加了该公司的股东会、董事会的法律文本,还多次前述股权转让、受让协议,并签章。

这差不多就是一个瘆人的鬼故事了:一个日本人在去世后的2年多时间中,不断来华开股东会、董事会,还签署各种法律文本。

股权“吐出来”

另一位原股东建大木也指称张家慧、刘远生在海南明日香的2年股权转让期间,多次使用假公章、假法定代表人章及假签名,伪造法律文本。

2010年2月24日,建大木业发布了一份载入海南明日香公司工商档案的《声明》,称“禁止任何人使用伪造的‘建大木业工厂’公章和‘曾建郎’私章”。

《等深线》记者注意到,2007年2月8日海南明日香原7家股东的转让协议中,没有涉及交易对价问题,以及该笔交易中,新股东香港华融和洋浦鸿通究竟该支付多少费用给7家原股东,采用何种支付方式等。

钟不服自称,当时原有7家股东对该次股权转让及所谓的股东会完全不知情。

那这7家股东是什么时候发现海南明日香对股权“被盗走”的呢?

钟不服说,当时是一个偶然的机会,其中一个股东在调取工商档案的时候,发现自己已经不是海南明日香的股东了,各原股东立即炸开了,闹了起来,张家慧、刘远生给不出合理解释,就于2007年5月10日,又将海南明日香的全部股权,还给了原7家股东,并完成了工商变更。

2007年2月28日,海南明日香向海南省工商局外资处提交了一份《关于撤销海南海南明日香旅业有限公司变更登记申请报告》,称“由于股东分散在三个不同的国家和地区,无法办理公证或大使馆的认证手续,影响到海南省商务厅批复手续无法办理”,所以申请撤销2007年2月12日的变更,恢复原来的状态。

值得注意的是,这份撤销申请中,依旧错误地表述成,龙顶育乐持有海南明日香10%的股份,建大木业持有5%,再一次把持股比例说反了。

6月29日,钟不服说,幸亏有一个商务厅审批程序,否则海南明日香就这么被张家慧、刘远生一口硬吞掉了。

记者注意到,海南省工商局2007年5月10日在该笔“还股”审核中,依旧是香港华融持股7%,洋浦鸿通持股93%。该核准通知书上的签章变为“海南省工商行政管理局 行政许可专用章”。

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2007年5月10日,张家慧、刘远生系企业在还回海南明日香全部股权时,工商核准通知书在上一次错误的基础上,继续错下去。但受让方的持股情况,已有补正。 《等深线》记者 程维 摄

另外,在海南明日香的股权转让协议及股东会决议签署前2天,2007年2月6日,海南明日香的全体股东就“研究一致决定”免去原董事长、总经理,以及其他董事的职务。同日,香港华融及洋浦鸿通也已经委派并任命了包括刘远生等人担任海南明日香公司的董事长、总经理、董事、监事等职务——在法理逻辑上,海南明日香此时还不是香港华融和洋浦鸿通公司的,但他们就已经给出了一系列用于工商股权变更的法律文本。

此外,2007年2月6日时,海南明日香还向当地工商部门申请补发营业执照正副本,申请补发的原因是:遗失了。

《等深线》记者此前查实的另一桩事宜,在时间节点上,与本次股权转让的时间高度吻合,这在一定程度上,反映了该笔“并购”可能忙中出错的原因。(详见《张家慧的“商业法术”》一文,http://www.cb.com.cn/index/show/bzyc/cv/cv13414421642)

2008年3月3日,海南省第一中级人民法院的《文昌市建设局与海南明日香旅业有限公司撤销行政许可决定及注销决定纠纷上诉案行政判决书》【(2008)海南行终字第7号】显示,2007年2月14日,经海南明日香提交申请,文昌市建设局(原文昌市建委)向海南明日香颁发了“文建规管字2007第033、034号文昌市建设工程规划许可临时证”(以下简称“两个许可临时证”)。2007年4月6日,文昌市人民政府给海南旅业公司颁发了《国有土地使用证》(文国用(2007)第W2200314号)。

也就是说2007年2月14日,海南明日香获得了两个许可临时证;2007年4月6日,获得高尔夫球场1990亩土地的使用证。

本次股权的变更时间是2007年2月12日——没有本次变更,海南明日香的股权价值因这几个证而倍增后,张家慧、刘远生就没有控制权。

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在2009年、2010年,香港华融、海南明日香以及刘远生本人等,向当地工商部门签出了一批保证书、函件,称“如有虚假,愿意承担全部法律责任”。《等深线》记者获得等海南省公安局物证鉴定中心的鉴定报告称,其2008年的多个关键文本的公章、私章,与1993年的原本不一致,系不同印章。多个签名也不是同一人所写。 《等深线》记者 程维 摄

此后两个月中,海南明日香最终拿到1990亩土地的土地使用证,并进行了另外两次股权转让。

工商档案显示,2007年4月20日这一天,海南明日香提交了一批文本,如股权转让协议书、董事会决议及一批任免文本,把同年2月14日转走的全部股权,又还给了原7位股东。

值得注意的是,本次还股,在程序上,没有股东会及股东会决议。

本次操作是通过董事会决议的方式,通过了该公司章程,并通过了变更投资者及股权转让事宜——钟不服称,尽管张家慧、刘远生均为法学博士,实际上2个人对《公司法》都没理解清楚,或知道此举违反正常的法理逻辑,仍然有意为之。按《公司法》及相关规定,董事会章程修改的权限在股东会,而不是董事会。

董事会无权决定股东层面的事宜。这是基本常识。但海南明日香工商档案中,却有多处类似操作。

一个很重要的细节是,2007年4月20日,海南明日香向海南省工商局提交了一份《承诺书》,称“我公司在这次办理企业股权变更、法定代表人变更、企业类型变更、董事会成员备案时所提交的文件、资料是真实、合法、有效无误的。目前尚缺投资者资格证明及周仲良身份证明等文件,如因提交的资料造成的后果,由我公司承担一切法律责任”。

记者注意到,此处未提及可能伪造这些资料的人的责任,而是由海南明日香担责。

代为签字

一转一还,张家慧、刘远生首战受挫,但并未就此止步。毕竟土地使用证和两个建设规划临时许可证已经到手了。

所谓“第二战”,是指海南明日香2008年5月8日的股权转让,这是海南明日香的股权第二次转给张家慧、刘远生系企业,所以称“第二战”。

工商档案显示,持有海南明日香35%股权的第一大股东日本明日香,于2007年11月6日,将其持有的海南明日香的全部股权,转让给香港华融。但是,该协议的签署人,并不是日本明日香的法定代表人喜田新一,而是一个名为七条泰行的日本人。

这场转让,采用的是用公证方式,来确认这一转让协议的合法性和有效性。

海口市琼州公证处及公证员卢江2007年11月6日出具的公证书称,证明内容主要有两项,一是该转让协议是双方意思的真实表示,协议内容具体、明确;二是证明,日本明日香的委托代理人七条泰行与香港华融的委托代理人刘远生签署的该股权转让协议,符合中国《民法通则》第55条的规定,且协议书双方当事人的签名均属实。

但是,工商档案中没有日本明日香给七条泰行的授权书,以证明七条泰行是否真有出售该笔股权的权限。

琼州公证处及公证员卢江,也没有在该公证书中,进一步提及日本明日香是以企业名义,还是以法定代表人个人的名义,于何时、何地授权给七条泰行。

钟不服称,该授权是采用的一个日本律师证明的方式确认的。

不过,按正常的中日法律文本有效性认可程序,首先有日本公证人提交公证,再经日本外务省认证,转中国外交部认证,在华才有法律效力。

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张、刘系企业获取海南明日香股权的第二战,是三次转让中最轻松的一战,技术含量偏高,主管部门配合度高:七条泰行通过一个律师事务所的证明(记者注:暂未在工商档案中查询到此律师证明),该笔股权转让就得到海南省商务厅及海南省工商局的审批及审核同意。这与法定程序不符。 《等深线》记者 程维 制图

钟不服通过其朋友了解到,七条泰行不是日本明日香的股东或工作人员,他与喜田新一只是朋友关系。本次股权事件前,在台湾的一位黄先生及谢小姐的介绍下,七条与刘远生相识。

海南明日香一位不愿具名的原股东坚称,“七条是日本黑道”。

不过,这一信息目前依旧无法进一步确认。钟不服8月17日对记者称,“2011年时,七条曾对我说,刘远生曾经恐吓过他:‘这个买卖若是搞砸了,我会找日本黑道对付你’”。

《等深线》记者注意到,这份签署于2007年11月6日的股权转让协议,在工商部门的存档,只有中文版,没有日文版。且该股权转让协议书称,“甲方保证转让给乙方的股权是甲方合法拥有的出资,甲方拥有完全、有效的处分权,保证没有任何设置任何抵押或其他担保,并免遭第三人的追索。否则,甲方无条件承担由此而引起的所有经济和法律责任。”

此处的甲方,是七条泰行。

钟不服称,张家慧、刘远生在第二次获取海南明日香股权时,一是采取了各个突破的方式,二是通过找到“中间人”七条,由七条出面去搞定日本明日香,至于七条如何搞定的,买受人不管。

几家台湾股东对此反弹很大。

他们认为,根据《公司法》规定,股东将股权转让给第三人(华融公司)必须经其他股东同意且放弃优先购买权,台湾明日香的章程也规定必须经董事会一致通过。因此,其他股东、董事没有一致同意,该转让也是非法的。但是,这些台湾股东没有注意到,工商档案中却有这些文本。

这一操作模式,在海南明日香的另6个股东的股权转让中,得到了延续和演化,其中七条还出面搞定了韩国股东和几家中国台湾股东。

当然,惯例,工商档案中有一份海南明日香2008年5月8日召开的股东会议纪要——这份会议纪要再一次把龙顶育乐所持的5%的股份,误为10%;建大木业原本持有的10%的股份,误为5%。

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海南明日香原股东建大木业在“第三次股权转让”中,曾有反复,其发布的申明称,不承认之前的授权委托人七条泰行与香港华融签署的股权转让协议,并拒绝承认2007年及2008年的多个会议及法律文本上的签章、签名,还明确指明“禁止任何人使用伪造的‘建大木业工厂’公章和‘曾建郎’私章”。 《等深线》记者 程维 摄

该文本中出现了2次该错误。

然后,“与会”众股东全部在该股东会决议上各自签章。第二大股东钟维炫也签了字。但根据相关出入境文件,钟维炫此时并不在中国内地。

《等深线》记者掌握的情况表明,在此之前,工商档案中已有数起股东会或董事会决议有钟维炫参会并签章。根据其出入境文件,钟维炫其时仍不在中国内地。这种情况,一直持续到2009年4月19日。

2008年6月11日,海南省商务厅批复,同意日本明日香将其持有的海南明日香35%股权,全部转让给香港华融。该批复还同意该公司董事长,法定代表人变更为刘磊。

《等深线》记者多方核实显示,刘磊是张家慧的外甥。

先上车后买票

工商档案显示,2010年4月19日核准了海南明日香与张家慧、刘远生系企业有关的第三次股权转让,这一次,剩余6家的股权,全部转让给了香港华融。

本次转让的关键人物依旧是七条泰行。

首先搞定的是台湾股东建大木业。但台湾股东目前却认为,这是诈骗,不是搞定。

工商档案显示,2008年7月22日,建大木业法定代表人曾建郎委托日本人七条泰行,“全权办理委托人持有的(海南明日香)全部股权转让的名义变更手续,受托人在相关法律文本上的签字,委托人均予以认可”。委托文本为中文简体版。

2008年8月4日,金韸工业也签下类似委托书,但公章和法定代表人章极为模糊,无法辨认,委托文本为中文简体版。目前,金韸工业也认为自己遭到欺诈。

工商档案显示,韩国三焕企业株式会社于2008年9月2日,签署了一份中文简体版委托书,法定代表人崔钟焕委托七条“代为转让委托人所持有的全部(海南明日香的)股份,受托人有权签订股权转让合同,有权收取股权转让费用。受托人在相关法律文件上的签字,委托人均予以认可,其法律后果由委托人承担”。

宏基营造和钟华建设则没有签下类似委托书。

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第三转的精彩,一在耗时2年搞定6家股东上,其中建大木业又反复,宏基营造与钟华建设时控人钟维炫的后人被分化瓦解,哥不同意妹同意,哥不服至今;二在海南省商务厅和工商局在点头前,各原股东、现股东及海南明日香的真假函、情况说明、变更保证书、公证书,公证回复漫天飞舞,不经专业人士长时间调查,一时很难辨别真假。最终,工商也只能以“形式审查符合要求”放行。 《等深线》记者 程维 制图

2009年5月6日,宏基营造、钟华建设也签下了与建大木业一样的委托书。委托文本跟建大木业与金韸工业一模一样,只是文本为繁体字。这两份委托书的公章字体为简体字,公章及法定代表人章也较为模糊。

钟不服认为,我国台湾不使用简体字。这是假公章。

自此,海南明日香的股权转给香港华融一事,基本敲定大局。

记者了解到,在接下来2年时间中,各代理人次第与香港华融签订股权转让协议书,海口市琼州公证处及公证员卢江对涉及这些过程的几乎所有文本、函件,均予以了公证,以锁定证据。

钟不服称,刘远生大致给七条和钟吉昌(曾在早期短暂担任海南明日香的总经理)大致7000万元至8000万元人民币,让其搞定其他股东。

实际上,原剩余的6个股东,大致只拿到4000多万元人民币的股权转让款,其余部分,被中间人拿走。

有关几家台湾股东在明日香股权转让之后的事宜,各股东目前均回避提及相关细节。其中,钟不服还与钟吉昌之间有司法纠纷。

按照相关规定,为控制风险,股权转让的工商档案变更必须法定代表人及各股东本人到工商局注册处面签,但是,张家慧、刘远生通过华融有限公司、海南明日香公司及各股东单位盖章的催办函件,创新性地绕开了这一面签规定。《等深线》记者 程维 摄

建大木业后来反悔。但建大木业目前更愿意用“澄清”一词,他们认为,反悔意味着此前同意。

工商档案显示,2008年12月12日,建大木业另出具了一份繁体字版本的委托书,委托台湾省张东焕全权代办其持有的海南明日香股权的变更手续。这份委托书经过海基会证明确认。

2010年2月24日,建大木业发布了一份载入海南明日香公司工商档案的《声明》,该声明称,建大木业中止2008年7月22日签给七条泰行的委托书,且称从未承认“2008年9月25日七条泰行越权代表建大木业工厂与华融有限公司刘远生先生签订的《股权转让协议》”。

该声明还称,“禁止任何人使用伪造的‘建大木业工厂’公章和‘曾建郎’私章”,并称不承认2007年2月6日、8日和2008年5月6日的《股东会议纪要》(记者注,本文前述第一轮股权转让、第二轮股权转让的主要法律文本),以及否认2008年6月19日《海南省工商局现场确认书》中的公章、法定代表人章及签名为真。这份《声明》是经过台湾公证人公证的。

但是,40天后,建大木业又一次改变了态度。

2010年4月14日,有建大木业及“曾建郎”签、章的一份《函》,由刘远生提交给海南省商务厅及海南省工商局,称此前建大木业向这两家单位寄送的前述《声明》作废,认可七条泰行的委托行为及股权转让协议。这份《函》并没有经过台湾公证人公证,注明由刘远生提交。

因目前无法联络建大木业及曾建郎,因此暂无法进一步确认该声明的废止与重新确认,是否与售股款未能如数、及时到位有关。

海南明日香的原几家台湾股东,在转让股权后,至2010年4月19日正式完成工商变更前,维权、投诉不绝,香港华融有限公司于2010年3月18日向海南省工商局提交了一份《情况说明》,该局时任局长黄成模批示,3月30日由一位何姓巡视员组织法规、审批办、外贸处开会,该会议认定“该笔业务形式审查申报材料,材料完备,应予办理”。

至此,张家慧、刘远生以大致8000万元的成本,搞定现值200亿元至300亿元人民币的海南明日香高尔夫球场。但是,各台湾股东更愿意认同5000万元一说。

这,就是刘远生自称的“200亿元资产”一说的来历。

(下)

2020年6月,海南明日香原股东之子钟不服(化名)向《等深线》记者独家提供了一份海南省公安厅物证鉴定中心2009年出具的司法鉴定书,该鉴定书在11年前就用法定证据,锁定了原海南省高院副院长张家慧及其丈夫刘远生,用一批伪造公章,在2007年之后的2年多时间中,分三个批次,伪造了一批法律文本,最终获取了海南省明日香旅业有限公司(以下简称“海南明日香”)的全部股权。

到记者发稿时止,这组证据尚未对外公开。

海南明日香股权所对应的高尔夫球场,目前价值200亿元至300亿元。这一鉴定的背后,是海南明日香的几家台湾股东持续11年的举报、报案、维权。

2019年11月,因张家慧、刘远生案而设立的“海南省联合调查组”公布的调查结果称,海南明日香的股权,为刘远生“交易所得”。

这份《鉴定书》早在11年前就锁定了张家慧、刘远生在海南明日香股权转让中,批量使用了不一致的公章、私章、签名,但慑于2人在当地官场、商场及黑道的影响力,这份鉴定书一直雪藏了11年之久。《等深线》记者 程维 摄

鉴定书现身

钟不服说,“当时,刘远生通过一系列的甚至重复、交叉的股权转让协议、股东会决议以及一大批公证、情况说明、请求等,有意把水搞得很浑浊”,“刘远生这么做的目的,就是让人一下子无法厘清其中的来龙去脉,更无法在短时间内摸清这场冲突的重点和关键点在哪里”。

破局的办法就是,进行司法鉴定。

2009年9月,海南明日香的几家原股东经商量沟通后,决定通过朋友帮助,委托海南省的权威机构进行司法鉴定,把海南明日香几家原股东反弹最大的2008年5月6日《董事会成员委派书》(以下简称“‘检材1’2008年《委派书》”)原件,及同日签章的股东会《确认书》(以下简称“‘检材2’2008年《确认书》”)原件,与该公司2000年3月25日的《海南明日香旅业有限公司2000年第二次董事会会议决议》(以下简称“‘检材3’2000年《董事会决议》”)原件,进行比对鉴定。

简而言之,该鉴定的目的是,用张家慧、刘远生介入海南明日香后的2008年的2个法律文本上的签章,与2000年该公司法律文本上的原版签章进行比对。

如果2008年的2个法律文本的签章,与2000年法律文本上的签章一致,则张家慧、刘远生介入海南明日香后,那几轮股权转让的法律文本的可信度就高。如果没有诱骗、胁迫因素,则这些法律文本,就具有法律效力。

该鉴定书没有将检验的实际对照图案附后,《等深线》记者用2周时间,将检材所对应的时间点的公章翻拍后,增加了2009年(记者注:该鉴定书没有覆盖的时间段)的公章,进行了逐一对比,并找出了每个公章的一眼辨别差异的识别点。《等深线》记者 程维 制图

鉴定的结果是:不一致。

多名原股东认为,这就意味着,张家慧、刘远生在2008年海南明日香股权转让的过程中,使用了一批与该公司2000年的公章不一致的假公章。

该鉴定结果称:检材1、2上所盖的“宏基营造有限公司”“钟华建设有限公司”“龙顶育乐实业有限公司”“建大木业工厂”“金韸工业股份有限公司”“钟维炫”“周仲良”“曾建郎”“黄凤林”的印章印文与检材3上所盖的公章印文,不是同一枚公章所盖。

此外,检材上《2002年第一次海南明日香董事会决议》上的“喜田新一”的签名,与2000年该公司董事会决议上的喜田新一的签名字迹,“不是同一人所写”。

钟不服称,第三阶段开始出现原版海南明日香的公章,可能与此间张家慧、刘远生已经基本上实际控制了海南明日香有关,控制之后,获得了原版真章,并投入使用。至于其另刻制新章的原因,可能与规避未来在公章鉴定时的风险,且可通过曾有多枚公章变更一事,来扰乱调查视线。

相关方认为,张家慧、刘远生这两位法学博士在海南明日香的股权转让操作上,初期采用了技术含量很低的刻制一批假公章、伪造一批假文本的方式,在其他多家股东不知情的前提下,就搞定了全部股权。在后期遭到原股东强力反弹后,升级了操作技术,动用了公证等手段,一时真假难辨。 《等深线》记者 程维 制图

台湾股东称印鉴全系造假

该鉴定书称,“检材1”2008年《委派书》、“检材2”2008年《确认书》上所盖的“宏基营造有限公司”,印章印文清晰,具备检验条件,且属于同一枚印章所盖,将其与“检材3”2000年《董事会决议》上所盖的“宏基营造有限公司”印章印文比较检验,发现二者的大小规格与文字布局相近,但单字中如“宏、营、有、司”等字的写法,笔画形态、搭配比例等细节特征存在明显差异,其差异点充分反映出不同印章所盖的印文特征。

汉字版公章、私章,字体的多样性(特别是篆体的N种写法,令仿刻者防不胜防)、笔法的风格化,以及刻章者在硬木及石材、玉石、章胶基体上的手法、刀法、字体风格差异影响,在非电脑刻章年代,要想在方寸之间(上图中的私章边长仅为1厘米),刻出完全相同的两枚章,难度非常高——只要一对比检验,就会显出原形。《等深线》记者 程维 制图

《等深线》记者以上述印章区别特征,详细对比了海南明日香自1993年至2010年的“宏基营造有限公司”的印章,发现该公司的工商档案中,存在3个版本的“宏基营造有限公司”的印章:从1993年至2000年,使用的是上述鉴定书中2000年版本的印章;2007年至2009年,使用的是上述鉴定书中的2008年版本的印章;2009年至2010年,则使用的是一枚全新的、简体版本的“宏基营造有限公司印章”。

该鉴定书称,“龙顶育乐实业有限公司”“金韸工业股份有限公司”的2008年版本与2000年版本,“龙、乐、股、份”及“金、股、份、公”等字的写法、笔画形态、搭配比例等细节特征存在明显差异,其差异特点充分反映出不同印章所盖印的印文特征。

该鉴定书还判定,在“钟维炫”“周仲良”“曾建郎”“黄凤林”等人的私章上,所有字等笔画形态、搭配比例均存在明显差异的问题。

受访台湾股东认为,送检的张家慧、刘远生主导的2008年海南明日香的股权转让中的《董事会决议》及《确认书》上的公章,除日、韩两国股东的签章外,其余印章,均被鉴定为假冒。

这个《确认书》包括的范围有点广,否定的面积有点大,该《确认书》中明确写明:“经到登记机关当场核对,现对以上股东会决议、章程修正案、股权转让协议、登记表格上本人(本单位)签字(盖章)予以确认,确认为本人(本单位)亲笔签名(盖章)”。

受访原股东认为,上述证据显示,张家慧、刘远生陷入三轮股权转让的公章,均涉及大面积造假的问题。

上图为日本明日香喜田新一的私章及董事长章,因原章体直径只有1厘米,肉眼在短时间内难以分辨,但手机拍下后放大5倍至10倍时,就可以轻易分辨出差别。该公司下面圆章里的“代表取缔役”,在中文里是“董事长”的意思。《等深线》记者 程维 制图

各台湾股东否认参会签协议盖章

记者注意到,上述鉴定书,在日韩股东的印鉴上,只有一处涉及。该鉴定书认为,2002年3月10日的海南明日香董事会决议中的“喜田新一”签名,与2000年该公司董事会决议中的“喜田新一”签名相比,二者的书写风貌和书法水平不相符,且单字中的“喜、田、新”的写法、运笔、搭配比例等细节特征上存在明显差异,其差异点充分反映出不同人之间的书写技能习惯。

该鉴定书没有涉及到日韩股东的其他印鉴的鉴定。

“我们5家台湾股东,从来都没有参加、出席过2007年、2008年所谓的在海南举行的股东会、董事会,也没有与香港华融有限公司签署过任何签署股权转让协议,”8月20日,海南明日香原股东周仲良通过中间人发送了他多年前签在一份《股东会议纪要》上的照片,上有“伪造文书、印章不符,本人没参加(并)当记录(人)”,署名为周仲良。

“2007年到2009年,我和台湾股东、日本股东、韩国股东都没去海南岛开股东大会!特此声明!周仲良。”

8月21日,周仲良通过微信转发了一份表态性的文字给记者。他说,要开也是在台湾开,怎么可能跑到海南去开?目前各台湾股东正试图通过调取台湾出入境记录及海南海关的出入境记录,来证明这些股东都没参加过2007年至2009年,海南明日香工商档案中那些股东会、董事会。

“全是张家慧、刘远生伪造的,”一位原台湾股东称。

海南明日香2007年至2009年后的公章(图右),最大的识别点就是“长腿南”,其“南”字的第一竖,偏长且不直,这是可以迅速发现的关键识别点。此外,该“南”字横不平,竖不直,中间两点隔得宽,在刻章中属于废字,但正是这个废字,令其成为这枚假公章的主要识别点。《等深线》记者 程维 制图

周仲良8月20日对《等深线》记者表示,张家慧、刘远生从2007年初起,用强逼、恐吓手段,欺骗原台湾股东,称文昌市政府要收回土地,搞恶意收购,并强行通过伪造股东会决议,悍然划走了各台湾股东的股权,拉开了长达2年的股权争夺战帷幕。

另一些台湾股东则补正道,应删掉“长达2年”这一表述,因为这场股权争夺战至今,实际上已经历时13年。

当时各台湾股东并不知道的一个关键事实是:2007年4月6日,文昌市人民政府已经给海南旅业公司颁发了《国有土地使用证》(文国用(2007)第W2200314号)。

这与张家慧、刘远生对海南明日香原股东的“文昌市政府要收回土地”的说法,完全相悖。

“张家慧、刘远生的基本做法,是提供伪造文件给有关部门,利用官场关系获得股权转让核准登记,最后将股权完全转移到自己名下的香港华融有限公司。”几家海南明日香的台湾股东在2020年5月的举报信中称。

《刑法》第二百八十条规定,“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利,并处罚金。”

至此,“交易所得”这个结论是否仍然无法逾越?

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